公告日期：2025-10-21

证券代码：835685 证券简称：麦科三维 主办券商：中泰证券
青岛麦科三维测控技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 21 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于修订<董事会制度>的议案》，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董
事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《青岛麦科三维测控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事的一般规定

第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会或者证券交易所采取证券市场禁入措施或者被认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前，由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第二节 董事会

第四条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制定公司章程的修正方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之二十以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之二十以上，且超过 300 万元。

（二……
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