公告日期：2025-11-26

证券代码：835718 证券简称：凌脉网络 主办券商：中泰证券
上海凌脉网络科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 26 日召开第五届董事会第三次会议，会议以 5 票同意，
0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于修订公司治理制度的议案》，该议案尚需 股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海凌脉网络科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海凌脉网络科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，确保董事会高效、科学和安全地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）及其他法律、法规、规范性文件以及《上海凌脉网络科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责，并根据法律、行政法规、《公司章程》 的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定 的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有
股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人，可以设副董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）总体负责投资者关系管理工作；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议批准下列关联交易（除提供担保外）事项：
（1）与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。上述未达到应提交董事会审议标准和公司章程、相关法律规定应提交股东会审议标准的交易事项和公司章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准或其授权下述相关职能部门决定。但董事会、股东会认为应提交董事会或股东会审议的除外。
（十七）审议交易达到下列标准之一但未达到股东会审议标准的事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；
（2） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过300万元
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或损害股东合法权益外，免于提交董事会审议，由总经理负责审批。
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
上述董事会的职权不得通过授权的形式由个别董事或者他人代为行使，但可以在董事会表决通过相关决议时授权董事或他人办理或实施相关决议事项。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三章 董事会会议的召开

第七条……
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