公告日期：2020-04-23

证券代码：835718 证券简称：凌脉网络 主办券商：中泰证券
上海凌脉网络科技股份有限公司董事会议事规则

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一、 审议及表决情况

2020 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<修订公司
相关制度>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚
需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海凌脉网络科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董
事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《上海凌脉网络科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、财
务负责人和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（二）被中国证监会处以市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他内容。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，提名人应当撤销。

第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六条 董事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以提名董事候
选人。该等提名应以股东大会提案的形式提出。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。
第七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第八条 股东大会选举董事、监事可以采取累积投票制。

前款所述的累积投票制度，是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘
积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。

第九条 ……
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