公告日期：2016-05-26

广东深展律师事务所

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深圳市互联在线云计算股份有限公司

2015年年度股东大会之法律意见书

二〇一六年五月二十六日

致: 深圳市互联在线云计算股份有限公司

广东深展律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市互联在线云计算股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师方剑鹏、曾贇恒出席公司于2016年5月26日召开的2015年年度股东大会。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“信息披露细则”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市互联在线云计算股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等合法性、有效性进行审查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

在本法律意见书中，经办律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定发表意见。经办律师不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所及经办律师同意，不得用于其他任何目的。

鉴于此，经办律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

经本所经办律师核查，公司第一届董事会第三次会议审议决定召开2015年年度股东大会，公司已于2016年4月26日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)上刊登了《深圳市互联在线云计算股份有限公司2015年年度股东大会通知公告》（2016-008）（以下简称：会议通知）。经核查，《会议通知》载明了本次股东大会召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、出席对象、会议审议事项等事项。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会于2016年5月26日上午9时在深圳市龙华新区清祥路1号宝能科技园7栋A座3楼ABCDEF单元公司会议室召开。

会议召开的实际时间、地点及审议事项等与《会议通知》载明内容一致。

经本所经办律师核查，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格

（一）根据本次会议股东签名，出席本次会议的股东共计5人，代表股份2000万股，占公司股本总额的100%。经核查，出席本次会议的股东均具备出席本次会议的资格。

（二）除股东外，出席/列席本次会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人及见证律师。

综上，本所经办律师认为，本次股东大会出席人员的资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议的议案如下：

1、《关于2015年度董事会工作报告》；

2、《2015年年度报告及摘要》；

3、《2015年度财务决算报告》；

4、《2015年度利润分配方案》；

5、《2016年度财务预算报告》；

6、《关于续聘亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

7、《关于补充确认公司股东周明向公司借款的议案》；

8、《关于2016年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》；

9、《2015年度监事会工作报告》；

上述所有议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形……
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