公告日期：2025-12-16

证券代码：835729 证券简称：佰能蓝天 主办券商：国海证券
北京佰能蓝天科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关
于修订<董事会议事规则>议案》。

上述议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京佰能蓝天科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范北京佰能蓝天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《北京佰能蓝天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二章 董 事

第二条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一人。

第三条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第五条 董事应当遵守法律法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。

第六条 董事应当遵守法律法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。

第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。

第九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后内的一年内仍然有效；

董事提出辞任或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第三章 董事会的职权

第十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；交易达到下列标准之一的、但未到达股东会审议标准的，由董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 6000 万元；

（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 600 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3500 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 600 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（九）公司与关联自然人发生的交易金额在 100 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 1000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1％以上的关联交易，由董事会决定；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会……
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