公告日期：2020-04-16

证券代码：835743 证券简称：展鸿软通 主办券商：中山证券

北京展鸿软通科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2020 年 4 月 16 日经公司第二届董事会第五次会议审议通

过，尚需股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京展鸿软通科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条 为规范北京展鸿软通科技股份有限公司（以下简称公司）董事会

及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性， 切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）及其他现行有关法律、法规和《北京展鸿软通科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事 规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工

作。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书/信息披露事务负责人、列

席董事会会议的监事和其他有关人员均具有约束力。

第二章董事

第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得

担任董事。

第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从股东大会相关任命决议通过次日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司

负有忠实义务。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司

负有勤勉义务。

第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在两个工作日内披露有关情况。除董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

在上述例外情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述例外情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，不以三年为限。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三章董事会的组成及职权

第十一条 董事会由5名董事组成，设董事长1名。

第十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书/信息披露事务负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财……
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