公告日期：2017-03-07

华林证券股份有限公司

关于江苏唯达水处理技术股份有限公司

股票发行合法合规的意见

主办券商

华林证券股份有限公司

住所:西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号

2017年2月

1-6-1

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

江苏唯达水处理技术股份有限公司（以下简称“唯达技术”、“公司”）本次发行前股东为5名，其中包括自然人股东3名、合伙企业股东1名，法人股东1名；公司本次发行后股东为9名，其中包括自然人股东7名、法人股东1名和合伙企业股东1名;本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，唯达技术本次股票发行后累计股东人数未超过 200

人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

（一）公司治理机制运行规范

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

（二）关于本次股票发行治理机制规范运行情况

1、董事会

（1）2017年1月5日，公司第一届董事会第十二次会议在公司会议室以现

场会议方式召开，会议由董事长李胜军先生主持，公司应出席会议的董事5人，

实际出席会议的董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规

定。

1-6-3

会议以议案表决票方式审议了《关于江苏唯达水处理技术股份有限公司

2017 年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署江苏唯达水处理技术股份有限

公司股份认购协议的议案》、《关于修订江苏唯达水处理技术股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，以上议案提交公司股东大会审议。会议同时审议通过了《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。 本次董事会在对《关于江苏唯达水处理技术股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署江苏唯达水处理技术股份有限公司股份认购协议的议案》进行审议表决时，因董事陈茂果、李胜军对本次股票发行存在认购意向，董事季法星与李胜军存在亲属关系，因此上述三位关联董事回避了表决。根据《公司章程》第一百一十二条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”因此，上述两项议案需直接提交股东大会审议。

（2）2017年1月24日，公司第一届董事会第十三次会议在公司会议室以

现场会议方式召开，会议由董事长李胜军先生主持，公司应出席会议的董事 5

人，实际出席会议的董事5人。会议以全票同意的方式审议通过了《关于设立募

集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。

上述董事会所议事项全部在董事会职权范围和股东大会授权范围内，不存在超出职权范围决议的情形。董事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定。

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