公告日期：2015-10-23

中信建投证券股份有限公司关于

推荐联动通达（北京）传媒广告股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），联动通达（北京）传媒广告股份有限公司（以下简称“联动通达”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）提交了挂牌申请。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），中信建投证券对联动通达财务状况、业务情况、公司治理、公司合法合规事项等进行了尽职调查，对联动通达股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

中信建投证券推荐联动通达挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对联动通达进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与联动通达董事长、总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的北京市天元律师事务所律师、大信会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《中信建投证券股份有限公司关于联动通达（北京）传媒广告股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、关于联动通达符合《业务规则》规定挂牌条件的说明

（一）公司依法设立且存续满两年

公司成立于2015年9月8日，其前身为成立于2011年10月12日的联动通达（北京）传媒广告有限公司（以下简称“有限公司”）。

2015年8月3日，有限公司召开股东会，同意有限公司以2015年4月30日经审计的净资产折股整体变更为股份公司。

大信会计师以2015年4月30日为基准日对联动有限进行了审计，并出具了大信审字［2015］第1-01248号《审计报告》，联动有限审计后净资产为14,740,128.89元。北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第1317号《联动通达（北京）传媒广告有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》，截至2015年4月30日，公司净资产评估值为1,564.85万元。

2015年8月18日，公司发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过相关决议和公司章程，选举股份公司第一届董事会成员及第一届监事会股东监事。

2015年9月14日，公司取得股份公司营业执照，注册号：110105014312228，注册资本1,000.00万元。公司住所：北京市朝阳区大郊亭中街2号院5号楼5-15A，公司类型：其他股份有限公司（非上市），经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；市场调查；企业策划；公共关系服务；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

公司在本次整体变更中，注册资本未发生变化，公司股东将截至2015年4月30日联动通达（北京）传媒广告有限公司的净资产人民币14,740,128.89元按按1.47:1折为股份公司的股份总数为1000万股，注册资本未发生变化，经与公司所在地税务机关确认，自然人股东不存在需要缴纳所得税的情形。

公司在股份公司变更前后，公司股权结构、净资产及主营业务等均没有发生变化，公司变更为股份有限公司系以2015年4月30日经审计的净资产值整体折股，公司未按照评估报告调账，公司的经营业绩可以连续计算，可认定公司存续已满二年。因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

1、经调查，项目小组认为公司经营范围的历次变更均履行了法定程序，被工商部门所认可，合法有效。截至本推荐报告出具日，公司的主营业务未发生变更，具有持续经营记录。公司的主营业务是进行三四线城市公交车车身、公交候车亭广告媒体的开发……
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