公告日期：2024-10-14

东北证券股份有限公司

关于

北京资旗源信息技术股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告（修订稿）

财务顾问

二〇二四年九月

目 录

目 录...... 1
释义...... 2
第一节 序言...... 3
第二节 财务顾问承诺与声明...... 4

一、财务顾问承诺 ...... 4

二、财务顾问声明 ...... 4
第三节 财务顾问意见 ...... 6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 6

二、本次收购的目的及方案...... 6

（一）本次收购的目的 ...... 6

（二）本次收购的方案 ...... 6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 8

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件...... 8

（二）对收购人是否具备主体资格的核查...... 8
（三）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

......11

（四）对收购人是否具备收购的经济实力的核查......11

（五）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查...... 12

（六）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查...... 12

（七）对收购人及其实际控制人等是否属于失信联合惩戒对象的核查...... 12

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 13

五、收购人的收购资金来源及其合法性...... 13

六、收购人已经履行了必要的授权和批准程序...... 13

（一）本次收购的授权和批准情况...... 13

（二）本次收购尚需履行的程序...... 13

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 14

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...... 15

九、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 15
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董

事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...... 16

十一、本次收购对公众公司同业竞争的影响及规范措施...... 16
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司

为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 18

十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺...... 18
十四、中介机构与收购人及其控股股东、实际控制人（如有）、交易对方或转让方、挂

牌公司及本次收购行为之间的关联关系...... 18

十五、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明...... 19

十六、其他重要事项 ...... 19

十七、财务顾问意见 ...... 20

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

公众公司、公司、资旗源、 北京资旗源信息技术股份有限公司

被收购公司、挂牌公司 指

收购人、风和日丽、受让人 指 风和日丽（大连）企业管理有限公司

转让方、出让方 指 公众公司股东李宏志、刘秀花、李雪梅、段辉、李林、
杜巍、王涛等七名股东

收购人与转让方签署《股份转让协议》，拟通过现金支
本次收购 指 付方式受让转让方合计持有的公众公司98.2083%股份，
成为公众公司的控股股东

《股份转让协议》 指 风和日丽与转让方签署的《股份转让协议》

《表决权委托协议》 指 风和日丽与转让方李宏志、刘秀花、李雪梅、段辉、李
林、杜巍、王涛七名股东签署的《表决权委托协议》

《股份质押协议》 指 风和日丽与转让方李宏志、刘秀花、李雪梅、段辉、李
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