公告日期：2025-08-20

证券代码：835877 证券简称：ST 诺克特 主办券商：中信建投
湖北诺克特药业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 18 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，并提请
公司 2025 年第二次临时股东会进行审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

湖北诺克特药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规的规定及《湖北诺克特药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 董事会的一般规定

第一节 董事会的组成及职权

第三条 公司董事会由五名董事组成，董事会设董事长一人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；具体包括；

1、收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资产的权限；

2、资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的资产置换的权限；

3、对外投资（含委托理财）：投资涉及的金额占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以下且占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以下；

4、银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的银行借款；

5、资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；

6、对外担保：董事会有权对公司章程第四十五条规定除需由股东会批准以外事项的对外担保作出决议，但授权经理审批的对外担保或公司章程另有规定的除外；

7、关联交易：审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 100 万元以下 30 万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 1000 万元以下 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以下 0.5%以上的关联交易；不含为股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；

8、其他重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权限。
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会审议按照本规则的规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（……
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