公告日期：2025-11-25

证券代码：835881 证券简称：德菱科技 主办券商：申万宏源承销保荐
浙江德菱科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 21 日，浙江德菱科技股份公司（以下简称“公司”）召开第
四届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江德菱科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范浙江德菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《浙江德菱科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，制订本议事规则。

第二条 本规则为《公司章程》的补充，是董事会运作的基本行为准则。董事会、董事、董事会秘书及本规则所涉及的其他人员等均应当遵守本规则。本规则的规定如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触，应以法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二章 董事会的一般规定

第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其报酬事宜和奖惩事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十七）法律、法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事长

第七条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的由董事会行使的职权授予个别董事或者他人行使。

第九条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集和通知

第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集……
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