公告日期：2020-02-03

山东德衡（枣庄）律师事务所
关于山东正凯新材料股份有限公司
2019 年第二次股票发行合法合规的
法律意见书

山东省枣庄市武夷山路枣庄国际大厦 8 楼 邮政编码 277000

电话 0632-8171006 传真 0632-8171019

网址 http://www.deheng.com

目录

释 义 ...... 4

正 文 ...... 6

一、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ...... 6
二、本次发行的发行对象符合投资者适当性制度的规定 ...... 6
三、本次发行的发行过程及结果合法合规 ...... 8
四、与本次发行相关的合同等法律文件合法合规 ...... 10
五、本次发行的原有股东优先认购安排的规范性 ...... 12
六、本次发行不存在非现金资产认购发行股票的情形 ...... 13
七、本次发行不涉及估值调整的情形 ...... 13
八、本次发行新增股份的限售安排 ...... 13
九、关于私募投资基金管理人或私募投资基金及备案的核查 ...... 13
十、本次发行符合募集资金专户管理和募集资金信息披露要求 ...... 14
十一、本次发行不存在连续发行情形 ...... 16
十二、本次发行不存在代持的情形 ...... 16
十三、本次发行不存在持股平台情形 ...... 16
十四、发行人等相关主体和发行对象均不属于失信联合惩戒对象 ...... 17
十五、结论意见 ...... 17

山东德衡（枣庄）律师事务所

关于山东正凯新材料股份有限公司 2019 年第二次股票发行合法合规的
法律意见书

致：山东正凯新材料股份有限公司

山东德衡（枣庄）律师事务所（以下简称本所）接受山东正凯新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）的委托，作为其定向发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及其他法律、行政法规、规范性文件的规定就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1. 发行人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，结合发行人实际情况，编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查等方式，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的与本次发行有关之事实，进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告和验资报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言， 或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人就本次发行向全国
中小企业股份转让系统有限责任公司申请备案所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报。

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称 — 含义

发行人/公司 指 山东正凯新材料股份有限公司

发行对象/跨境基金 指 本次发行对象共 1 名，为山东省新旧动能转换跨境创
……
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