公告日期：2019-06-20

山东正凯新材料股份有限公司

2019年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019年6月20日

2.会议召开地点：公司二楼会议室

3.会议召开方式：现场

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长沈志刚

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共11人，持有表决权的股份总数39,000,000股，占公司有表决权股份总数的100%。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于认定核心员工的议案》

1.议案内容：

为增强公司管理团队和业务团队的稳定性，吸引与留住优秀人才，保证公司业务长期稳健发展并结合公司实际情况，公司董事会提名潘元臣、何胜军、宋照

2.议案表决结果：

同意股数39,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

无。

（二）审议通过《关于<山东正凯新材料股份有限公司2019年第一次股票发行方

案>的议案》

1.议案内容：

公司拟进行2019年第一次股票发行，本次拟发行股票数量不超过753.00万股（含753.00万股），股票发行价格为每股人民币2.10元，预计本次股票发行募集资金金额不超过人民币1,581.30万元（含人民币1,581.30万元）。

本次股票发行募集资金将用于补充公司业务发展所需流动资金，发行对象包括在册股东、董事、监事、高级管理人员、拟认定核心员工及符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等规定的合格投资者共计12名。

公司在册股东均自愿放弃全部优先认购权，并于2019年5月20日签署了放弃优先认购权的承诺，并承诺在本次股票发行的股权登记日前（含当日）不进行股权转让。

2.议案表决结果：

同意股数9,360,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

股东庄建刚、冯国民为本次股票发行认购对象；股东浙江正凯投资有限公司（浙江正凯投资有限公司为公司实际控制人沈志刚控制的企业，方天兴系沈志刚姐姐之配偶）、肖海军（肖海军为沈志刚姐夫，同时其配偶与方天兴配偶系姐妹

公司、肖海军、庄建刚、冯国民回避表决，回避表决股份数29,640,000股，占公司股份总数的76.00%。

（三）审议通过《关于签署附生效条件的股票发行认购合同的议案》

1.议案内容：

鉴于公司拟进行2019年第一次股票发行，公司已与拟认购对象签署《山东正凯新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之附生效条件的认购合同》，该认购合同在满足合同规定的成立和生效条件后生效。

2.议案表决结果：

同意股数9,360,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

股东庄建刚、冯国民为本次股票发行认购对象；股东浙江正凯投资有限公司（浙江正凯投资有限公司为公司实际控制人沈志刚控制的企业，方天兴系沈志刚姐姐之配偶）、肖海军（肖海军为沈志刚姐夫，同时其配偶与方天兴配偶系姐妹关系）与本次股票发行认购对象方天兴存在关联关系，故股东浙江正凯投资有限公司、肖海军、庄建刚、冯国民回避表决，回避表决股份数29,640,000股，占公司股份总数的76.00%。

（四）审议通过《关于根据本次股票发行结果修改<公司章程>的议案》

1.议案内容：

由于本次股票发行涉及公司注册资本和股本总数变更事宜，在本次股票发行完成后，拟根据本次股票发行结果对公司章程第五条涉及的注册资本、第十七条涉及的股份总数等内容进行相应修改。

2.议案表决结果：

同意股数39,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对

东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

无。

（五）审议通过《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次股票发行相关

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