公告日期：2025-03-27

国融证券股份有限公司

关于

广东开合生物科技股份有限公司
2024 年第一次股票定向发行的推荐工作报
告

(修订稿)

主办券商：国融证券股份有限公司

（住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号四
楼）

二〇二五年三月

目录

释义...... 3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 5
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 6
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...... 7四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意
见...... 7
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 8
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 9七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为
持股平台的意见......12
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......13
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......13
十、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见......16
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......21
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......21
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见......22
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见......22十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ......24十六、关于发行人是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金情形的意
见......24十七、关于本次定向发行非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性
的意见 ......25
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ......25
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见......26
二十、主办券商认为应当发表的其他意见 ......27
二十一、关于本次定向发行的推荐结论......36

释义

释义项目 释义

公司、股份公司、开合股份 指 广东开合生物科技股份有限公司

双慧化妆品 指 广州双慧化妆品有限公司

双慧生物 指 广州双慧生物科技有限公司

广州开合 指 开合文化（广州）有限公司

开合北京 指 开合控股（北京）有限公司

开合广州 指 开合控股（广州）有限公司

粉色美 指 粉色美（南京）商业管理有限公司

股东大会 指 广东开合生物科技股份有限公司股东大会

董事会 指 广东开合生物科技股份有限公司董事会

监事会 指 广东开合生物科技股份有限公司监事会

《公司章程》 指 广东开合生物科技股份有限公司章程

本次发行、本次定向发行 指 经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次
会议及 2024 年第六次临时股东大会审议通过的定向发行

《定向发行说明书》 指 《广东开合生物科技股份有限公司 2024 年第一次股票定向
发行说明书（修订稿）》

本次发行对象 指 廖楚然、廖龙飞、李继前、李锋

《股票认购合同》 指 开合股份与本次发行对象签署的《附生效条件的定向增发
股份认购合同》

本推荐报告 指 国融证券股份有限公司关于广东开合生物科技股份有限公
司 2024 年第一次股票定向发行的推荐工作报告

全国股转系统 ……
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