公告日期：2025-03-27

广东莞泰律师事务所

关于

广东开合生物科技股份有限公司

股票定向发行之合法合规性的

补充法律意见书（二）

广东莞泰律师事务所

Guangdong Guantai Law Firm

广东省东莞松山湖高新技术产业开发区新竹路 7 号万科松湖中心 7 栋 105 号；邮编：523808
105#, 7th Building, Vanke Songhu Center, 7 Xinzhu Road, Songshan Lake Sci.&Tech. Industry Park,
DongGuan, Guangdong, P.R.C；Postalcode（PC）：523808

电话（TEL）：+86-769-23075361 传真（FAX）：+86-769-23075362

网址 (U): www.gdgtlawfirm.com 电邮（E）：gdgtlawfirm@gdgtlawfirm.com

广东莞泰律师事务所

关于

广东开合生物科技股份有限公司

股票定向发行之合法合规性的

补充法律意见书（二）

（2025）莞泰法意字 号

致：广东开合生物科技股份有限公司

广东莞泰律师事务所接受广东开合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2024 年第一次股票定向发行的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》等有关规定和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就
公司本次股票发行相关事宜于 2024 年 12 月 31 日出具了《广东莞泰律师事务所关
于广东开合生物科技股份有限公司股票定向发行之合法合规性的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》），2025 年 1 月 25 日出具了《广东莞泰律师事务所关于广
东开合生物科技股份有限公司股票定向发行之合法合规性的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。鉴于收到公司转发给本所的全国中小企
业股份转让系统于 2025 年 2 月 13 日作出的《关于广东开合生物科技股份有限公司
股票定向发行申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《问询函》），本所现就《问询函》中要求本所律师核查的事项，出具本《补充法律意见书（二）》。

除特别说明外，本《补充法律意见书（二）》中使用的简称、缩略语、术语均与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见
的声明同样适用于《补充法律意见书（二）》。本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）的补充，并构成不可分割的一部分。《补充法律意见书（二）》中未发表意见的事项，以《法律意见书》《补充法律意见书（一）为准；《法律意见书》《补充法律意见书（一）与本《补充法律意见书（二）》不一致的部分，或者《法律意见书》《补充法律意见书（一）未披露或未发表意见的，以《补充法律意见书（二）》为准。

本所同意将《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次股票发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报有关主管部门，并依法对《补充法律意见书（二）》承担责任。

基于上述声明，本所经办律师在对本次股票发行相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见：

一、《问询函》问题一：关于公司业务及合规性。申请材料显示，公司从事化妆品的制造和销售。请发行人在《定向发行说明书》中：（1）补充披露报告期内营业收入构成，包括具体内容及占比；（2）结合公司细分业务及商业模式具体情况，补充披露公司业务的合法合规性，公司广告发布程序是否合法合规，发布内容是否存在虚假宣传或违法违规的情形。请主办券商、发行人律师核查，说明核查程序，并在《推荐工作报告》《补充法律意见书（二）》中发表明确意见。

本所律师回复：

根据发行人提供的子公司营业执照、报告期内发票开具明细、资质证书、公司的说明、公司提供的产品目录并经本所……
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