公告日期：2025-11-18

证券代码：835891 证券简称：侏罗纪 主办券商：国投证券
北京侏罗纪软件股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 17 日召开的第七届董事会第十四次会议审议通
过，尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为保障北京侏罗纪软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件和《北京侏罗纪软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长一名，董事长由公司全体董事过
半数选举产生和罢免。

第七条 公司董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

第八条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由选举该届董事会董事的股东会提议的人员为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。也可由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后 3 日内召开。
第十条 董事在任职时应当向公司说明其任职、职业经历及持有公司股票的情况。如公司董事该等信息发生变化的，公司应当在 2 个交易日内将更新资料向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备。

新任董事应当在股东会通过其任命后5个交易日内签署《董事声明及承诺书》并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备。

第三章 董事会职权

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及融资方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并……
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