公告日期：2023-08-28

公告编号：2023-024

证券代码：835898 证券简称：ST 香之君 主办券商：开源证券
珠海市香之君科技股份有限公司

关于公司关联方向军以债转股方式认购公司发行股票暨关联交易公
告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

公司拟进行 2023 年第一次股票定向发行，本次发行股票的种类为人民币普通股，拟发行价格为每股 1.00 元，拟发行数量不超过 10,000,000 股（含本数）。本次发行属于发行对象确定的发行，发行对象为关联方向军，向军以其合法拥有且经审计的对发行人的债权合计 10,000,000 元认购本次发行股份 10,000,000 股。公司本次发行股份构成关联交易。
（二）表决和审议情况

1、公司于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第七次会议审议《关于公司
关联方向军以债转股方式认购公司发行股票暨关联交易的议案》，关联董事向军、向晓、张君宏根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行回避表决。

由于非关联董事不足 3 人，上述议案直接提交股东大会审议。

2、公司于 2023 年 8 月 28 日召开第三届监事会第六次会议审议《关于公司
关联方向军以债转股方式认购公司发行股票暨关联交易的议案》。

议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述案尚需提交股东大会审议。

公告编号：2023-024

（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况

1. 自然人

姓名：向军

住所：广东省珠海市香洲区吉大九洲大道东石花一巷 3 栋 101 房

关联关系：系公司实际控制人、董事长、总经理

信用情况：不是失信被执行人
三、定价情况
（一）定价依据

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具的
中兴财光华审会字（2023）第 325006 号《审计报告》，2022 年 12 月 31 日归属
于挂牌公司股东的净资产为-6,817,240.21 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产
为-0.68 元，基本每股收益为-0.44 元；2023 年 6 月 30 日归属于挂牌公司股东的
净资产为-7,117,582.45 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为-0.71 元，基本每股收益为-0.03 元。本次发行价格高于最近一个会计年度经审计的每股净资产及最近一期未经审计的每股净资产，公司价值不存在被低估的情形。

根据《公司法》规定，股份公司发行股票的价格不得低于票面金额，即本次股票发行价格不得低于 1.00 元/股。本次股票定向发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所属行业、公司的每股净资产、前次发行价格、公司成长性等多种因素，在与发行对象沟通后确定本次股票发行的价格为 1.00 元/股，发行价格具有合理性。
（二）交易定价的公允性

以上交易是以公司利益最大化、市场公允价格和保护股东权益为出发点、遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形

公告编号：2023-024

四、交易协议的主要内容

经双方协商一致，公司拟与向军签署《股份认购协议》，主要约定事项包括：
1、向军以其对公司所持有的 10,000,000 元债权认购公司定向发行的股票，
认购数量为 10,000,000 股；

2、相关协议在经双方或其授权代表签字或盖章后成立，并在本次股票发行相关事宜获得公司董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准并取得全国股转公司关于同意本次股票发行的函后生效。
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的

本次股票发行由发行对象以债权方式认购，宗旨在缓解公司偿债压力，降低公司资产负债率，有效防范债务风险，优化公司财务结构，提升公司资本实力和抗风险能力，有利于公司快速、持续……
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