公告日期：2019-09-20

公告编号：2019-023

证券代码：835910 证券简称：丝里伯 主办券商：申万宏源

浙江丝里伯睡眠科技股份有限公司

发行股份暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

本次关联交易是偶发性关联交易。

吴彬、张烨飞和雷梅娜拟以其各自对公司享有的债权共计 5,000,000.00 元认购公司发行的股票共计 5,000,000 股。本次股票发行认购人均为公司关联方，本次发行构成关联交易。

（二）表决和审议情况

公司于 2019 年 9 月 20 日召开第二届董事会第二次会议，拟审议《关于吴彬

等人以债权资产认购公司发行股份暨关联交易的议案》。关联董事吴彬、张烨飞和雷梅娜回避表决，非关联董事不足 3 人，该议案尚需提交股东大会审议。

（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

姓名：吴彬

住所：杭州市西湖区求是村*幢*单元*室

姓名：张烨飞

住所：杭州市西湖区绿园银杏苑*单元*室

公告编号：2019-023

姓名：雷梅娜

住所：杭州市西湖区文三路*号*室

（二）关联关系

吴彬系公司在册股东、董事、总经理；张烨飞系公司在册股东、董事；雷梅娜系公司董事、副总经理和财务总监。

三、交易的定价政策、定价依据及公允性

（一）定价政策和定价依据

根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，对吴彬、张烨飞和雷梅娜 3 人持有的对浙江丝里伯睡眠科技股份有限公司的债权资产价值进行评估，得出如下

评估结论：截至 2019 年 8 月 31 日，公司对上述投资者拟债转股对应的其他应付

款账面价值为 5,000,000.00 元，评估价值为 5,000,000.00 元。

以该评估价值为定价依据，吴彬、张烨飞和雷梅娜拟以上述债权认购公司发行的股票 5,000,000 股，每股发行价格为 1.00 元/股。

公司董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题进行核查，认为以评估结果作为定价依据合理，资产定价不存在损害公司和股东合法权益的情形。

四、交易协议的主要内容

甲方：吴彬、张烨飞、雷梅娜

乙方：浙江丝里伯睡眠科技股份有限公司

第一条 本次增资

1.1 乙方拟向特定对象非公开发行 5,000,000 股股票，发行完成后，乙方注册

资本将由原 11,000,000 元增加至 16,000,000 元。

1.2 双方一致确认，甲方拟以对乙方的债权认购乙方新增发行的股份，每股价格为 1.00 元。

公告编号：2019-023

第二条 甲方转移债权前提条件

经协商各方确认，在以下列全部条件满足后，甲方将对乙方的债权转移给乙方：

2.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件及本次定向发行股票的其他相关文件；

2.2 本次定向发行股票、本协议以及与本次定向发行股票相关的其他交易文件已经取得政府部门（如需）、乙方内部的同意和批准，包括但不限于乙方董事会、股东大会审议通过本协议及本协议项下的新股发行和增资事宜。

第五条本次定向发行股票前滚存未分配利润处理方式

自本协议签署之日至取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函之日，乙方不得进行利润分配。本次定向发行股票前滚存未分配利润由本次增发后新老股东按实缴出资比例共同享有。

第十条 协议的生效、解除与终止

10.1 本协议在以下条件全部成就时生效：

（1）本协议经甲、乙双方签字……
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