公告日期：2019-11-08

申万宏源证券有限公司

关于浙江丝里伯睡眠科技股份有限公司股票发行合法合规

的意见

主办券商

申万宏源证券有限公司

住所:上海市徐汇区长乐路989号45层

二〇一九年十一月

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...... 4

二、关于公司治理规范性的意见 ...... 4三、关于公司本次发行是否符合连续发行监管要求的意见 .. 7

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 7五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次

募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 ...... 8六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象

的意见 ...... 9七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意

见 ...... 9八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

...... 10

九、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ...... 13十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 ...... 18十一、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明（如有） . 20十二、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合

法合规的意见 ...... 25十三、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意

见 ...... 30

十四、关于本次股票发行第三方聘请情况的说明 ...... 30

十五、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 30

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规

定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众

公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国

证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，

但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为 6 名，其中包括自然人股东 4 名、

有限公司股东 1 名，合伙企业股东 1 名；公司本次发行后股

东为 7 名，其中包括自然人股东 5 名、有限公司股东 1 名，

合伙企业股东 1 名。本次股票发行后，股东人数累计未超过

200 人。

综上，主办券商认为丝里伯本次股票发行后累计股东人

数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中

关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》

及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制

定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，

明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监

事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、

表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议

记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

公司于 2009 年 1 月起，陆续收到股东吴彬、张烨飞提供

的借款。根据公司《公开转让说明书》，公司于 2015 年 10 月19 日整体变更为股份公司，前述吴彬、张烨飞的关联借款均发生于有限公司阶段，有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定，前述关联借款由各股东协商确定。公司挂牌后，建立了以《公司章程》为核心的内控制度。挂牌后公司向本次发行认购方新增借款如下：

1、2019 年 2 月公司向股东吴彬借款 725 万元，向董事雷

梅娜 51 万元。

2、2019 年 8 月公司向股东张烨飞借款 50 万元，向董事

雷梅娜借款 74 万元。

除上述挂牌公司丝里伯借款情形外，公司之孙公司杭州有寝科技有限公司于2018年度向股东吴彬借款50万元，2019年 2 月向股东吴彬借款 52.5 万元。

按照《公司章程》及三会议事规则的规定，公司与关联自然人之间的关联交易金额（公司获赠现金资产和提供担保事项除外，下同）在人民币 300 万元以上（含同一标的或同

一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累……
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