公告日期：2018-02-08

关于推荐湖北中圣节水股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

申请文件的反馈意见回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司《关于湖北中圣节水股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，在收悉《反馈意见》后，国信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）会同湖北中圣节水股份有限公司（以下简称“中圣节水”或“公司”）与北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“申报律师”）、大信会计师事务所(特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构，就《反馈意见》中提出的问题逐一进行了落实，并按照要求对中圣节水挂牌申请相关文件进行了修改，现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：

一、公司特殊问题

1.1、瑞海投资的合伙人为公司实际控制人及公司高级管理人员，设立目的系拟作为公司员工持股平台，其受让公司股权的价格大大低于外部投资者的受让价格，请公司补充披露瑞海投资所持股权是否用于股权激励，请主办券商及律师核查公司是否按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行了会计处理，并对合法合规性发表明确意见。

经核查，瑞海投资合伙人为公司实际控制人及公司高级管理人员，设立目的拟作为公司员工持股平台，但目前公司并未制定股权激励制度，也尚未实施股权激励计划，故而，主办券商和经办律师认为，目前瑞海投资所持股权未用于股权激励。

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》第二条的规定：股份支付是指企

业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

（一）本次股权转让对象

瑞海投资与外部投资者均是通过受让股权的方式成为公司股东，本次股权转让对象包括瑞海投资及外部投资者高德盛投资、曾宗义、陈凯、葛萃苹。瑞海投资与外部投资者陈凯、葛萃苹受让股权价格均为6.67元/股，曾宗义受让股权价

格为17.78元/股，高德盛投资受让股权价格为29.63元/股。

2015年7月15日，冯晓强与曾宗义签署《保证协议》，约定冯晓强保证公

司于本合同签署之日起12月内在国内上市（新三板、创业板、主板等），若公司

不能达到上述目标，则曾宗义有权选择转让公司股权，冯晓强保证受让曾宗义所持有的公司股权，并保证受让股权价格=曾宗义受让股权价格×（1+8%的年息）。

2015 年，高德盛投资与公司股东冯晓强、郭宏新、马明签订《股权转让协

议》，对业绩承诺以及股权收购等方面作出约定：公司股东冯晓强、郭宏新、马明承诺公司2015年主营业务利润不低于1150万元，若2015年公司经审计的净利润低于1150万元的80%，即低于920万元，则公司股东冯晓强、郭宏新、马明给予高德盛投资新建补偿，现金补偿金额为（920万元-2015年实际净利润）×11.6%×7.5%。同时约定若公司出现《股权转让协议》约定的情形，以上公司股东应受让高德盛投资所持有的公司股权。

故而，本次股权转让对象包括拟作为员工持股平台的瑞海投资及外部投资者，因公司相关股东分别对高德盛投资、曾宗义作出相关业绩承诺或保证，其受让公司股权的价格高于瑞海投资、陈凯、葛萃苹受让股权的价格。

（二）本次股权转让的目的

冯睿将其持有的公司股权转让给以上股权受让方，公司无获取职工和其他方提供服务的目的。

（三）瑞海投资受让股权价格远高于每股净资产

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字（2015）第2-00706

号《审计报告》，2015年6月末公司每股净资产为3.65元，瑞海投资受让股权

的价格为6.67元/股，远高于公司最近一期经审计的每股净资产。

综上，主办券商、经办律师认为，瑞海投资所持股权现未用于股权激励，价格公允；公司未按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理是合法法规的。

1.2、请公司补充披露公司关联企业股权结构图。请主办券商核查公司是否与关联公司存在协议控制情形。

公司于公开转让说明书“第四节 公司财务之七、关联方、关联方关系及关

联方往来、关联方交易”补充披露如下：

（1）中圣集团以及其控制的企业如下：

（2）郭宏新、马明投资的企业的股权结构图如下：

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