公告日期：2018-02-08

安徽天康医疗科技股份有限公司、

中银国际证券有限责任公司

关于

《关于安徽天康医疗科技股份有限公司

挂牌申请的反馈意见》的回复

主办券商

二〇一五年十一月

安徽天康医疗科技股份有限公司、

中银国际证券有限责任公司关于

《关于安徽天康医疗科技股份有限公司

挂牌申请的第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司下发的《关于安徽天康医疗科技股份有限公司挂牌申请的第一次反馈意见》，以下简称“反馈意见”）已收悉。中银国际证券有限责任公司（以下简称“主办券商”或“中银国际证券”）作为安徽天康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天康医疗”）本次挂牌的主办券商，组织人员会同公司及经办律师上海市海华永泰律师事务所（以下简称“经办律师”）对反馈意见的有关问题逐项进行补充尽职调查和落实，并对涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行修改和补充。

如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。本回复报告中的字体代表以下含义：

宋体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

一、公司特殊问题

1.1、请律师核查法律意见书中华电有限的表述以及华电有限与天康医疗的

关系。

【律师回复】

法律意见书中“三、本次挂牌实质条件 (一)公司依法设立且存续满两年1.股

份公司依法设立”处有关“华电有限”的表述系笔误，现更正为“天康有限”。

1.2、关于有限公司与三钟医疗吸收合并重组。请律师核查：（1）重组方案

的内容；（2）三钟医疗以其全部资产资质投入到天康有限，天康有限以公司股

权和现金作为对价支付给三钟医疗原股东，具体操作方式为光大塑业向天长三

中转让股权，为何不是天康有限进行支付请核查合法有效性；（3）三钟医疗

原股东包含天长三中教职工，请核查教职工是否参与三钟医疗重组的内部决策，是否获得出让股权的对价，如何“内部协商解决”的；（4）上述重组操作是否存在争议，是否对公司的股权明晰造成影响。

【律师回复】

详见补充法律意见书“一、 反馈问题之1.2”。

1.3、2009 年有限公司第二次股权转让，天长三中转让股权时“因某些历史

原因”未履行招拍挂程序，请律师补充核查未履行招拍挂程序的原因，并对其合法合规性发表明确意见。

【律师回复】

详见补充法律意见书“一、 反馈问题之1.3”。

1.4、2009 年有限公司第二次股权转让，14名自然人股东将其全部股权以

2000年设立时的出资价格平价进行转让，请主办券商及律师核查转让的真实性，

并披露核查方法。

【主办券商、律师回复】

（1）核查方法：1、项目组成员、律师对于正江等12名自然人股东（另有

2名未联系上）以及公司经办人进行访谈；2、核查了公司2009年工商变更的全

套材料。

（2）调查过程：2015年11月26日，主办券商及律师在天长市仁和南路20

号，天康集团1001会议室，对有限公司第二次股权转让中，原自然人股东平价

转让股权事项真实性做了专项核查访谈。经多方联系共有12名原自然人股东接

受访谈，另有张海龙、李贻梅两人无法联系到。访谈开始之前，查验了被访谈人身份证件，均为原自然人股东本人。访谈向上述人员就2000年出资时是否为真实出资以及2009年平价转让出资额进行询问核实。

（3）调查结论：1、于正江等14人在2000年有限公司成立时的出资为天长

市仪表厂缴付，14 名自然人股东系替天长市仪表厂代持，为安徽省天康医疗用

品有限公司当时的名义股东，2009年尽管签署了《股权转让协议》，但并未实际

收取任何款项。2、到会人员确认代持事宜，并声明未曾因此与天长市仪表厂、天康集团、天康有限发生过法律纠纷，未来也不会因此发生法律纠纷。另经与会人员所述，张海龙、李贻梅系上述人员的原同事，二人亦系替天……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。