公告日期：2017-09-15

安信证券股份有限公司关于

乐山希尔电子股份有限公司

2017 年第一次股票发行合法合规意见

主办券商

（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

二〇一七年八月

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...... 3

二、关于公司治理规范性的意见...... 3

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 4

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 5

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见...... 6

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见...... 9七、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明...... 10八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...... 10九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见...... 10十、关于公司股票认购对象及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了备案的意见...... 12十一、关于本次发行是否存在股份代持的意见...... 14十二、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见...... 15十三、关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见...... 16十四、关于本次股票发行业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见..................................................................................................................................... 16

十五、关于公司前次股票发行情况及募集资金使用的意见...... 24

十六、关于本次发行是否存在提前使用募集资金情形的意见...... 25

十七、关于公司是否存在控股股东、实际控制人以及其他关联方占用公司资金的意见...... 25十八、关于发行人及相关主体、本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见...... 26十九、公司股票认购对象中是否存在持股平台的意见...... 26二十、主办券商认为需要说明的其他事项...... 27 乐山希尔电子股份有限公司（以下简称“希尔电子”或“公司”）系于2016年3月4日在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。

为了满足公司业务的发展需要，公司拟进行股票发行以募集资金，本次股票发行已获得公司第一届董事会第十五次会议审议通过，并提交2017年第六次临时股东大会审议通过。2017年8月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次股票发行实际出资情况出具了瑞华验字[2017]51040006号验资报告。作为希尔电子的主办券商，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“主办券商”）现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容和格式（试行）》（以下简称“《业务指引第3号》”）的规定，就希尔电子本次股票发行出具本意见。

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次股票发行前股东人数为29名，其中包括自然人股东27名、法人及其他经济组织股东2名；本次股票发行后公司股东人数为1名，为法人及其他经济组织股东。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公……
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