公告日期：2018-02-05

招商证券股份有限公司

关于

西安西拓电气股份有限公司

股票发行合法合规性的意见

主办券商

（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层）

二〇一七年十二月

目 录

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......3

二、关于公司治理规范性的意见......3

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7

六、关于发行定价方式、定价过程是否公平、公正，定价结果是否合法有效的意见......9

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......10

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......10

九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......10

十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。......11十一、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形......12十二、关于本次发行募集资金是否使用的核查意见......12十三、关于本次发行对象是否存在持股平台的意见......13十四、关于本次发行主体是否存在控股股东、实际控制人及关联方占用发行主体资金情形的意见......13十五、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的核查意见......14十六、本次股票发行募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求......14十七、关于本次股票发行是否存在对赌条款及估值调整条款的意见......15十八、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见......16十九、本次发行是否符合连续发行的规定......17二十、关于发行人之前的发行中是否存在构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺的核查意见......17二十一、关于本次募集资金用途是否涉及投资房地产、理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务以及宗教投资的意见......17二十二、主办券商认为需要说明的其他事项......18一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

截至股权登记日（2017年11月16日），公司本次股票发行前共有股东30名，包括自然人股东30名；公司本次发行后股东为31名，其中包括自然人股东30名、合伙企业股东1名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，西拓电气本次股票发行后累计股东人数不超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。公司建立并披露了募集资金管理的内部控制制度，设立了募集资金专项账户。

公司已经建立健全投资者关系管理制度并在《公司章程》中约定了纠纷解决机制，能够保护所有股东特别是中小股东的合法权利，公司已按照要求在公司章程中建立了表决权回避制度。

综上，主办券商认为，西拓电气制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能……
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