公告日期：2021-02-01

北京市天元律师事务所
关于随锐科技集团股份有限公司

股票发行合法合规的

补充法律意见书（二）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032

北京市天元律师事务所

关于随锐科技集团股份有限公司

股票发行合法合规的

补充法律意见书（二）

京天股字（2020）第 660-2 号
致：随锐科技集团股份有限公司

根据北京市天元律师事务所与随锐科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次股票发行的专项中国法律顾问。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，为公司本次股票发行出具了京天股字（2020）第 660 号《北京市天元律师事务所关于随锐科技集团股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、京天股字（2020）第 660-1 号《北京市天元律师事务所关于随锐科技集团股份有限公司股票发行合法合规的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

本所根据股转公司于 2021 年 1 月 29 日下发的《反馈意见》的要求，就公司
本次发行相关事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书（二）（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关
同。

正 文

《反馈意见》问题：2、公司在定向发行说明书（1 月 28 日更新版）中补充
披露的关于认购对象中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司与公司实控人签署的《补充协议》中第 7.6 条（1）的说明，该说明不具备对该认购对象及其提名监事的相关权利行为的约束性，因此请在定向发行说明书中补充披露相应有效的约束措施，并请主办券商和律师核查并发表明确意见。

回复：

在央企贫困地区基金（甲方）与公司实际控制人（乙方）签署的《补充协议》中约定：（1）如果甲方向发行人提名的监事经发行人股东大会审议通过，则甲方提名的监事有权获得发行人依法应当提交给其股东的所有文件或其他信息的复印件；（2）在不违反公众公司信息披露规则的情况下，经合理事先通知发行人，甲方有权在发行人正常业务时间检查发行人的财产、设施、账簿和记录等。

经核查，发行人已建立健全的公司治理体系，按照《公司法》、《公司章程》等规定严格执行董事、监事、高级管理人员等的选聘程序，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，规范股东大会、董事会、监事会的运作以及股东、董事、监事权利的行使。

根据发行人出具的说明，发行人将继续根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及公司制度的相关规定，严格执行任免监事的程序，当选监事将按照相关法律法规的规定履行监事职责；发行人将充分、平等保障各位监事在其职权范围内开展查阅公司文件、履行监督职能的工作，不会存在违反公众公司信息披露公平性原则只向特定股东及其提名的监事提供相关信息及文件等情况；同时，各位监事将严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》以及公众公司信息披露规则的规定，在不违反前述规定的条件下，行使查阅发行人的账簿、记录及其他相关职权。

根据央企贫困地区基金出具的说明，央企贫困地区基金所提名的监事经公司股东大会审议通过当选后，将根据《公司法》、《证券法》、随锐科技《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规及随锐科技的公司制度的相关规定履行监事职责，在上述规定授予的职权范围内以及不违反公众公司信息披露规则的情况下开展履行监督职能的各项工作，包括但不限于查阅公司账簿、记录等，央企贫困地区基金所提名的监事和随锐科技其他监事享有平等的职权，不存在优先于其他监事的特殊权利。在随锐科技本次发行完成后，央企贫困地区基……
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