公告日期：2025-12-15

证券代码：836081 证券简称：西谷数字 主办券商：兴业证券
浙江西谷数字技术股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第四次
会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江西谷数字技术股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部
机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《浙江西谷数字技术股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。

第二章 董事会决策程序

第二条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和本规则规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三条 董事会的决策程序为：

（一）投融资决策程序：总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案、资产交易方案、融资方案等重大事项，在战略委员会审核并提出意见后提交董事会审议并形成董事会决议，总经理按照董事会决议组织实施。

（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，在审计委员会审核并提出意见后提交董事会审议；董事会审议通过并提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。

（三）高级管理人员任免程序：董事长、总经理在各自的职权范围内提出的高级管理人员任免提名，在提名委员会审核并提出意见后提交董事会审议。

（四）机构和管理制度审批程序：总经理组织有关人员拟定公司组织机构、部门职责（到二级部门）和基本管理制度。

第四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第三章 董事会会议的召集、主持及提案

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。

第八条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日以内召开临时
董事会会议：

（一）1/3 以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）持有 1/10 以上有表决权股份的股东提议时。

第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第四章 董事会会议通知

第十一条 董事会秘书负责董事会的会议通知事宜，董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条 会议通知应以书面作出，董事会定期会议和临时会议的通知以电子邮件方式送达，但在特殊情况下召开的董事会临时会议可以口头、电话或其他方式通知。董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议、行程安排等）。
第十三条 董事会定期会议的通知应在会议召开的十日前送达各董事、监事和应列席的其他人员，同时附有该会议的议案表决样票及议案的说明材料。议案的说明材料以电子邮件方式……
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