公告日期：2016-02-01

惠州市富池精工股份有限公司、华创证券有限责任公司关于

《惠州市富池精工股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复报告

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对惠州市富池精工股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。惠州市富池精工股份有限公司（以下简称“富池股份”、“富池精工”、“公司”、“本公司”）、华创证券有限责任公司（以下简称“主办券商”、“华创证券”）项目组以及北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“律师”或“盈科”）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“亚太”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《惠州市富池精工股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于惠州市富池精工股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。

本公司同意披露对反馈意见的回复。本公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

对《公开转让说明书》、《推荐报告》、《尽职调查报告》

楷体（加粗） 等申报文件的修改或补充披露部分

现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：

一、公司特殊问题

1、请主办券商及律师：（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见；（2）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。

回复：

（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见

根据公司的说明及股东的确认并经核查，富池精工自整体变更设立至今未发生股份转让；富池精工的前身富池有限自成立以来的初始出资、2次股权转让、4次增资均是当事人的真实意思表示，签署了必要的法律文件，并依法履行了必要的内部决议、外部审批程序，未曾存在股权代持情形。详见《公开转让说明书》“第一节基本情况”。

经主办券商核查工商档案、华惠创富说明、公司及实际控制人池必洪、黄国行说明，法人股东华惠创富系通过增资方式取得公司股权。依据2015年3月10日股东会决议，同意新增华惠创富为公司股东；2015年3月23日，惠州市工商局向富池有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

经华惠创富、公司及实际控制人池必洪、黄国行的确认，华惠创富与公司、实际控制人池必洪、黄国行之间不存在业绩对赌的情形，亦不存在其他特殊利益安排。

【主办券商核查结论意见】

经主办券商核查，认为公司不存在或曾经存在股权代持的情形。

（2）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见

根据公司的工商资料，截至本反馈回复出具之日，公司的股东包含池必洪等44名自然人股东和法人股东华惠创富，其中各股东的具体情况详见《公开转让说明书》“第一节基本情况”。经主办券商项目组核查自然人股东的身份证明及法人股东的《营业执照》、股东简历并依据主办券商项目组对全体股东的调查问卷结果，其股权真实、有效，不存在代持情形。其中股东郑嘉诚属于未成年人，其出资来源由其父母提供，其股东权利和义务需由其监护人代为行使，其他股东均不存在或曾经存在相关法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，具备成为公司股东的合法资格。

根据公司工商登记资料并经主办券商项目组核查，公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，富池精工的股东特别是实际控制人持有的股份不存在权属争议或潜在纠纷；

依据富池精工的确认并经主办券商项目组核查，富池精工不存在最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券或违法行为虽然发生在36个月前目前仍处于持续状态的情形。

【主办券商核查结论意见】

经主办券商核……
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