公告日期：2018-09-04

主办券商

（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）

二零一八年七月

（三）关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见............................19

（四）关于新增股票限售专项审查意见 ......................................20

（五）发行方案中披露的本次发行募集资金用途具体情况、前次发行募集资金使用具体

情况符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》规定的信息披露要求.........20

（六）前次股票发行的承诺履行情况 ........................................21

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司

律师事务所 指 北京市天元律师事务所

会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

发行对象 指 苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）、李斌

行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。但在公司存续期间，发生过公司治理不规范的情况：

1.挂牌前存在控股股东、实际控制人资金占用问题

年年度审计报告》、众环专字[2017]170032号《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》主办券商核查了2016年1月至12月公司关联方资金往来情况，未发现有新增的关联方占用公司资金的情况。

主办券商认为，三开科技2015年度存在实际控制人占用公司资金的情形，并已于股份公司成立前将占用资金及利息全部归还，实际控制人已出具未来不再占用公司资金的承诺，公司第一届董事会第五次会议及2015年年度股东大会执行了关于公司2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的审议程序并按规定发布了公告，2015年存在的资金占用情况得到了有效整改。

挂牌至今未发现新增关联方占用公司资金的情况。

2.违规提前使用募集资金问题

北京三开科技股份有限公司在2016年第一次股票发行过程中存在违规提前使用募集资金的情况，已使用的募集资金用于补充公司日常运营费用，包括支付

金管理和使用方式进行整改，及时采取了签署《募集资金三方监管协议》、归还提前使用的募集款、出具承诺函、设立《募集资金管理办法》等措施来整治所发生的违规行为，2016年所发生的违规提前使用募集资金行为得到了有效整改。

综上，主办券商认为，三开科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定，未见对本次发行构成实质障碍的事项。截止至本《合法合规的意见》出具之日，公司已不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

（一）公司股东

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其……
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