公告日期：2017-06-21

西南证券股份有限公司

关于

北京三开科技股份有限公司 2017 年第

一次股票发行合法合规的意见

主办券商

（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）

二零一七年五月

目录

目录......1

释义......2

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3

二、关于公司治理规范性的意见......3

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......5

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......6

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......8

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效 的意见 ......9 七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......10 八、关于本次股票发行募集资金管理是否合规的意见......10九、关于股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等 特殊条款（以下简称“特殊条款”）是否符合监管要求的意见......11 十、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......12 十一、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见..12十二、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说 明。 ......13十三、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象 的核查意见......14 十四、主办券商认为应当发表的其他意见......15 （一） 关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见......15 （二） 关于本次股票发行是否存在持股平台的意见......15 （三） 关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见......15 （四） 关于新增股票限售专项审查意见......16 释义

本意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、股份公司、指 北京三开科技股份有限公司

三开科技

元、万元 指 人民币元、人民币万元

公司章程 指 北京三开科技股份有限公司章程

董事会 指 北京三开科技股份有限公司董事会

股东大会 指 北京三开科技股份有限公司股东大会

全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司

律师事务所 指 北京市天元律师事务所

会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

发行对象、瑞顺创投 指 苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）

豪识鼎泰 指 深圳豪识鼎泰股权投资中心（有限合伙）

康老会 指 北京康老会投资管理中心（有限合伙）

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
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