公告日期：2020-03-26

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南京国网电瑞继保科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2020 年 3 月 25 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020 年 3 月 13 日以书面方式发出

5.会议主持人：顾欣欣

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

会议在召集、召开和议案审议程序等方面均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于修改公司章程的议案》

1.议案内容：

拟对《公司章程》进行如下修改：

一、《公司章程》第十三条原为:公司的股份采取股票的形式。

现修改为：公司的股份采取股票的形式。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让期间，发行的股份在中国证券登记结算有限公司集中登记托管。

二、《公司章程》第二十条原为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

现修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

三、《公司章程》第二十二条原为：公司因本章程第二十条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

现修改为：因本章程第二十条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%），并应当在3 年内转让或者注销。

四、《公司章程》第三十八条原为：以下事项，须经股东大会审议通过：（一）决定单笔银行贷款数额在 2,000 万元以上的事项；（二）决定年度对外投资及购买、出售重大资产事项总额在 2,000 万元以上的事项；决定单笔对外投资及购买、

出售重大资产事项金额在 500 万元以上的事项；（三）决定公司同一时点委托理财（固定收益保底理财产品）总额超过 2,000 万元的事项；（四）公司对年度日常关联交易的预计；如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项提交股东大会审议。（五）除日常性关联交易以外的其他关联交易。公司与关联方进行下列交易，无需股东大会审议：1、一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；2、一份依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

现修改为：以下事项，须经股东大会审议通过：

（一）对外担保

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

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