公告日期：2025-01-20

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关于

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重大资产购买

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二零二五年一月

目 录

目 录 ......2
独立财务顾问声明与承诺 ......1
释 义 ......4
重大事项提示 ......7

一、本次重组方案简要介绍......7

二、本次交易不构成关联交易......8

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......8

四、本次重组对上市公司影响......9

五、本次交易决策过程和批准情况......11

六、本次交易相关方所作出的重要承诺......11

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......22
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重

组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......23

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......23

十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......27
重大风险提示 ......28

一、与本次交易相关的风险......28

二、与交易标的相关的风险......29

三、其他风险......32
第一节 本次交易基本情况 ......33

一、本次交易的背景和目的......33

二、本次交易的具体方案......38

三、本次交易不构成关联交易......39

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......40

五、本次重组对上市公司的影响......40

六、本次交易决策过程和批准情况......42
第二节 上市公司基本情况 ......44

一、上市公司基本情况......44

二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况......44

三、控股股东、实际控制人概况......47

四、最近三十六个月控制权变动情况......47

五、最近三年重大资产重组情况......48

六、 最近三年的主营业务发展情况......48

七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标......48

八、上市公司最近三年合法合规情况......49
第三节 交易对方基本情况 ......50

一、基本情况......50

二、产权及控制关系......50

三、其他事项说明......51
第四节 标的公司基本情况 ......52

一、基本情况......52

二、历史沿革......52

三、产权控制关系......53

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......58

五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况......63

六、主营业务发展情况......63

七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标......79

八、拟购买资产为股权的相关说明......80

九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......81

十、主要业务经营资质......81

十一、报告期内会计政策及相关会计处理......81
第五节 资产评估情况 ......100

一、标的资产评估的基本情况......100

二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性分析......133

三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见......138
第六节 本次交易合同主要内容......140

一、合同主体、签订时间......140

二、交易价格、定价依据及支付方式......140

三、资产交付或过户的时间安排......141

四、过渡期损益......142

五、公司治理及人员安排......142

六、合同的生效条件和生效时间......143

七、协议的解除与终止......143

八、违约责任......144
第七节 同业竞争和关联交易 ......146

一、同业竞争......146

二、关联交易......147
第八节 独立财务顾问核查意见......171

一、 基本假设......171

二、 本次交易的合规性分析......171

三、 本次交……
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