公告日期：2025-02-20

东吴证券股份有限公司

关于

旭杰科技（苏州）股份有限公司

重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二五年二月

独立财务顾问声明

东吴证券股份有限公司接受旭杰科技（苏州）股份有限公司委托，担任本次旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已承诺并保证其所提供的本次重组相关信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 4

一、本次交易的具体方案...... 4

二、本次交易构成重大资产重组...... 5

三、本次交易不构成关联交易...... 6

四、本次交易不构成重组上市...... 6
第二节 本次交易的实施情况 ...... 7

一、本次交易决策过程和批准情况...... 7
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况..... 7

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 8
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定
主体自重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划

一致...... 8

五、证券发行登记等事宜的办理情况...... 8
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 8
七、重组过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人及其他关联人

占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 9

八、相关协议及承诺的履行情况...... 9

九、相关后续事项的合规性及风险...... 9
第三节 独立财务顾问的结论意见...... 10

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、旭杰科技 指 旭杰科技（苏州）股份有限公司

交易对方、固德威 指 固德威技术股份有限公司

标的公司、中新旭德 指 中新旭德新能源（苏州）有限公司

交易标的、标的资产 指 中新旭德 47%股权

本次交易、本次重组 指 旭杰科技以支付现金方式购买固德威持有的中新旭
德 47%股权

上市公司控股股东 指 丁杰、丁强

上市公司实际控制人 指 丁杰、丁强

过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
交割日（包括交割日当日）止的期间

重组报告书 指 《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》

《东吴证券股份有限公司关于旭杰科技（苏州）股
本核查意见 指 份有限公司重大资产购买实施……
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