公告日期：2025-12-02

证券代码：836153 证券简称：ST 明邦 主办券商：招商证券
北京明邦物流股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 28 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过
《关于修订公司相关制度的议案》。

议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京明邦物流股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为规范北京明邦物流股份有限公司（以下简称“公司 ”）董事会的制度 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司治理规则》（以下简称《治理规则》）及其他法律、法规和《北京明邦物流股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情 况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，受股东会委托， 负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法规、部门规章、业务
规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律、法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集公司股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资等事项；
（九）决定内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；
（十一）根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十五）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
（十七）董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会赋予的其他职权。
第五条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东会审议通过后执行。
第七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准后执行：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
（三）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
超出前述权限的交易，应根据本章程的规定在董事会审议通过后提交股东会审议。
前述交易事项包括购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供担保、提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；……
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