公告日期：2025-12-10

证券代码：836190 证券简称：托球股份 主办券商：太平洋证券
江苏托球农化股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 10 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审
议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案（尚需股东会审议）》，
表决结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案尚需提交公司
股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范江苏托球农化股份有限公司（以下简
称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏托球农化 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及国家的相关法
律法规，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体
股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。
公司总经理在董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

第二章 董事

第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之
一的，不得担任董事。

第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》
规定对公司负有忠实、勤勉义务。

第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换但董事因合理原因无法委托其他董事出席董事会会议的除外。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
在股东会就董事选举做出决议前，该提出辞职的董事以及留任董事会的职权应当得到合理限制。

第九条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后 2 年内仍然有效，其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三章 董事会职权

第十条 公司董事会设董事长一人，不设副董事长。

第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、清算、解散、破产、终止及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置及分支机构的设立；

（九）聘任或者解聘公司总经理及决定其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订……
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