公告日期：2016-02-19

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北京市康达律师事务所
关于四川正源中溯科技股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
补充法律意见书（一）
康达法意字【2015】第0210-1号
致：四川正源中溯科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受四川正源中溯科技股份有限公司（以下简称“正源股份”或“公司”）的委托，担任其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法证券法》、《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就正源股份本次挂牌事宜出具了《北京市康达律师事务所关于四川正源中溯科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（康达法意字【2015】第0210号）。
现本所根据《关于四川正源中溯科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的要求，就正源股份本次挂牌相关事项进行了核查，在前述《法律意见书》的基础上，出具本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》仅供正源股份为本次申请股票挂牌之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《补充法律意见书》作为正源股份本次申请股票挂牌事宜必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本《补充法律意见书》中所出具的法律意见承担责任。
本所同意正源股份在其关于本次申请股票挂牌之申请资料中自行引用或按中国证监会、全国股份转让系统公司审核要求引用本《补充法律意见书》的全部
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南京NANJING 沈阳SHENYANG 菏泽HEZE 成都CHENGDU
或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
问题1：
公司存在股权质押。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）股权质押程序的合法合规性；（2）结合公司财务状况，测算并说明对上述股权质押的行权可能性，及所对应债务的偿还能力；（3）公司股权权属是否明晰，是否存在潜在纠纷，是否存在公司控制权发生变化的风险、是否影响公司持续经营能力。
律师核查意见：
（1）股权质押程序的合法合规性
2015年4月27日，公司与成都银行股份有限公司科技支行签订了《借款合同》（合同编号H180401150427820），向该行借款200万元，借款期限至2016年5月14日，成都高投融资担保有限公司、谢敏、李汶蓉、张成武、叶明珍、四川创新动力信息科技有限责任公司为该笔借款提供保证担保。公司股东张成武、李汶蓉、林涌将其所持公司股权质押给成都高投融资担保有限公司作为反担保，并向成都市工商行政管理局办理了股权质押登记。
因公司整体变更设立为股份有限公司工商登记需要，经各方协商后于2015年11月10日办理了股权出质注销登记手续。随后，张成武、李汶蓉、林涌与成都高投融资担保有限公司重新签署了股权质押合同，并于2015年12月4日向成都市工商行政管理局办理了股权出质登记手续。
本所律师认为，公司相关股东就股权质押事项已经订立书面合同，并按照《物权法》的相关规定向工商行政管理机关办理了登记手续，程序合法、合规。
（2）结合公司财务状况，测算并说明对上述股权质押的行权可能性，及所对应债务的偿还能力
上述股权质押对应的借款为200万元，截至2015年7月31日，公司短期借款仅为该200.00万元，账面货币资金为563.23万元，资产负债率为40.93%，公司偿债能力较强。截至2015年7月31日，公司应收账款余额为1,093.58……
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