公告日期：2019-05-27

证券代码：836224 证券简称：能之原 主办券商：首创证券

广州能之原科技股份有限公司

关于对外投资参股公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 对外投资概述
（一）基本情况

本公司拟以增资的方式参股广州禾雀花生物科技有限公司（以下简称禾雀花公司）。该公司注册地为广州经济技术开发区广州开发区第一体育中心二层东面场地，注册资本拟由人民币500万元变更为人民币3000万元，其中公司拟认缴出资为人民币255万元，占注册资本的8.5%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”第三十五条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

本次对外投资金额为2,550,000元，公司2018年12月31日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表的资产总额为21,608,938.25元，本次对外投资金额占2018年12月31日经审计的合并报表资产总额的11.80%，

本次对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

广州能之原科技股份有限公司第二届董事会第四次会议审议通过，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权,不需要回避表决。根据
《公司章程》和《对外投资管理办法》规定，该事项超出董事会审批权限，需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）

本次投资设立参股公司尚需至工商部门办理相关手续。
（六）本次对外投资涉及进入新的领域。

据世界卫生组织最新调查报告显示，对于成年女性而言，最常见的疾病不是感冒，而是生殖道感染。从某种意义上讲，生殖系统的问题关乎女人一生的健康和幸福，也可以说是女人的“百病之源”。中国25-48岁的女性约为4.7亿人，每年的女性私护品的消费增长速度超过30%，2007年为135.5亿元，到2017年底，达到643.87亿元。市场规模呈持续稳定上升趋势。全国都市女性健康问卷调查显示，重视私处健康的有85%，但有保养习惯的只有20%，按照人均月消费保养品40元计算，每年也有2000亿元的市场规模。未来的三到五年，女性私护用品将走进千家万户，因此，女性私护产品市场才爆发出了巨大的潜力。基于公司管理层对市场的判断，公司拟参股自2011年创立伊始即从事女性私密护理产品的研发、销售服务及文化传播的广州禾雀花生物科技有限公司，将配备最具经验的互联网团队和营销团队专注于打造禾雀花品牌，并提供一流的品牌生产与运营服务。
二、 投资标的基本情况（若交易标的不止一个可手动添加相关内容）（一） 对现有公司增资
1、出资方式
本次增资的出资方式为：货币。

本次增资的出资说明

禾雀花公司拟增资扩股，增资后注册资本为3000万元，广州能之原科技股份有限公司拟认缴出资255万元，占注册资本的8.5%。
2、增资情况说明

禾雀花公司原有股东赵婉琳拟认缴增资2245万元，增资后出资为2745万元，占注册资本的91.5%。
三、 定价情况（如适用）

本次增资均以货币出资，约定按出资比例承担相应的权利和义务。四、 对外投资协议的主要内容

本公司拟以增资的方式参股广州禾雀花生物科技有限公司（以下简称禾雀花公司）。该公司注册地为广州经济技术开发区广州开发区第一体育中心二层东面场地，注册资本拟由人民币500万元变更为人民币3000万元，其中公司拟认缴出资为人民币255万元，占注册资……
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