公告日期：2018-08-09

证券代码：836224 证券简称：能之原 主办券商：中信建投

广州能之原科技股份有限公司

对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 对外投资概述
（一）基本情况

本公司拟与张恩太、广州热之源科技有限公司共同出资设立控股子公司，广州热之源创智科技有限公司（暂定名，以工商核定为准），注册地为广州市高新技术产业开发区，注册资本为人民币5,000,000.00元，其中本公司以货币出资人民币2,000,000.00元，占注册资本的40.00%，张恩太以货币出资人民币1,050,000.00元，占注册资本的21.00%，广州热之源科技有限公司以货币出资人民币1,950,000.00元,占注册资本39.00%。本次对外投资构成关联交易。

具体注册信息最终以工商登记核定为准。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

本次交易不构成重大资产重组。本次对外投资系新设立控股子公司，根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的有关规定：“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重
组。”所以本次对外投资设立控股子公司不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

广州能之原科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议审议通过，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,张恩太为公司关联方，广州热之源科技有限公司为公司关联方，关联董事张恩太、周建武回避表决。根据《公司章程》和《对外投资管理办法》规定，该事项超出董事会审批权限，需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）

尚需报当地工商部门办理相关手续，本次投资完成后的信息以当地工商行政管理部门办理的登记手续为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、 投资协议其他主体的基本情况（如适用）
（一）法人及其他经济组织

名称：广州热之源科技有限公司

住所：广州黄埔区九龙镇骏锦街6号A7栋1801-03房

注册地址：广州黄埔区九龙镇骏锦街6号A7栋1801-03房

企业类型：有限责任公司

法定代表人（如适用）：徐清华

实际控制人：徐清华

主营业务：工程和技术研究和试验发展;热泵供热水系统的研究、开发、设计;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;环保技术开发服务;网络安全信息咨询;电力电子技术服务;烘干项目的加工服务;能源管理服务;节能技术转让服务;工业设计服务;物联网技术研究开发;烘干技术的研究与应用;热泵的制造;制冷、空调设备制造;干燥设备制造;软件开发;信息技术咨询服务;集成电路设计;智能机器系统技术服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;
人工智能算法软件的技术开发与技术服务。

注册资本：1,000,000.00

关联关系（如适用）：广州热之源科技有限公司系公司董事周建武亲属成立的公司。
（二）自然人

姓名：张恩太

住所：广东省珠海市香洲区前山九洲大道西2108号25栋3单元1301房
关联关系（如适用）：张恩太系公司董事
三、 投资标的基本情况（若交易标的不止一个可手动添加相关内容）
（一）设立有限责任公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次对外投资的资金来源为自有资金。
2、投资标的基本情况
名称：广州热之源创智科技有限公司（暂定名，以工商核定为准）
注册地：广州市高新技术产业开发区
经营范围：一般经营项目：热泵供热水系统的研究、开发、设计;物联网技术研究开发;工程和技术研究和试验发展;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;节能技术转让服务;工业设计服务;能源管理服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术转让服务;集成电路制造;集成电路设计;软件开发;干燥设备制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;.
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

出资额或投资出资方式 认缴/实出资比例或持股
投资人名称

金额 缴 比例

广州热之源科1,950,000.00 货币 认缴 39.00%

技有限公司

张恩太 1,050,000.00 货币 认缴 21.00%……
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