公告日期：2017-08-11

安信证券股份有限公司

关于河南惠强新能源材料科技

股份有限公司

股票发行合法合规性意见

主办券商

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼、28楼A02单元

二零一七年七月

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......4

二、关于公司治理规范性的意见......4

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......5

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......7

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......12

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见.13

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......14

八、关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......15

九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......16十、关于本次股票发行中是否存在代持情形的核查......17十一、关于公司本次股票发行是否存在持股平台的情况说明......18十二、关于本次发行是否存在取得新增股份备案登记函前使用募集资金的情形......18十三、关于本次发行是否存在和主办券商利益冲突的情形......19十四、关于本次发行的募集资金是否符合募集资金管理要求......19十五、关于本次发行的认购合同是否涉及特殊条款的情形......19十六、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失......25信联合惩戒对象的意见......25

河南惠强新能源材料科技股份有限公司（以下简称“惠强新材”或“公司”）系由安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）推荐并于2016年3月15日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。

为了满足公司业务发展的需要，公司拟进行股票发行以募集资金，本次股票发行已获得公司第一届董事会第十七次会议审议通过并提交2017年第三次临时股东大会审议通过。2017年4月24日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次股票发行实际出资情况出具了《验资报告》（众环验字(2017)010036号）。

作为惠强新材的主办券商，安信证券现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行细则》”）以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号-主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》（以下简称“《业务指引第 3号》”）等相关规定，就惠强新材本次股票发行出具本意见。

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为 21名，其中，包括自然人股东18名、法人股东1

名、合伙企业股东2名；公司本次发行后股东为27名，其中，包括自然人股东

21名、法人股东3名、合伙企业股东3名。本次股票发行后，股东人数累计未

超过200人。

综上，主办券商认为，惠强新材本次股票发行后累计股东人数未超过 200

人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会的组织架构，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；……
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