公告日期：2025-05-27

证券代码：836284 证券简称：欧菲特 主办券商：长江承销保荐
苏州欧菲特电子股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议，经股东会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

苏州欧菲特电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则
第一条 为保障苏州欧菲特电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《苏州欧菲特电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制订本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责及报告工作，根据法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定行使职权。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 公司董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长一人，均由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第四条 存在法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中规定不得担任董事情形的人员，不得担任公司的董事。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）审议批准需由董事会通过的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）讨论并评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，公司治理结构是否合理、有效；
（十七）法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》授予的其他职权。上述董事会的职权应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
第八条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、关联交易及财务资助事项的决策权限如下：
（一）提供担保
公司提供担保的事项应当由董事会审议，达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

董事会审议提供担保事项时，必须由公司全体董事的过半数出席，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（二）关联交易

公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到以下标准的，应提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

公司与关联方发生的交易（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以……
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