公告日期：2018-11-01

深圳市双翼科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本制度经公司2018年10月15日第一届董事会第十三次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，并于2018年10月31日召开了2018年第二次临时股东大会审议通过。

制度的主要内容，分章节列示：

深圳市双翼科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确深圳市双翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《深圳市双翼科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本董事会议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会会
议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事

（二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。

（三）有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形的，不得担任公司的董事。

第四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第三章 董事会的组成与职权

第六条 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事长为公司法定代
表人。

第七条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下设立薪
酬委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

第八条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员
会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会会议资料和董事会办公室印章。
第九条 董事会行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员(董事会秘书除外)，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定《公司章程》的修改方案；

（十三）制定、实施股权激励计划；

（十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘任、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）向股东大会提请选举和更换公司董事；

（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第十条 除《公司章程》规定的须提交股东大会审议批准的对……
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