公告日期：2016-01-29

无锡市百川科技股份有限公司

并国联证券股份有限公司

对《关于无锡市百川科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

二零一六年一月

无锡市百川科技股份有限公司

并国联证券股份有限公司

对《关于无锡市百川科技股份有限公司挂牌

申请文件的第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于无锡市百川科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。国联证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）会同无锡市百川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百川科技”），对贵公司反馈意见中提出的问题进行了核查、说明，并对反馈意见涉及问题出具了回复文件，同时对申报文件的相关内容进行了修改或补充披露（修改或补充披露部分已用楷体加粗的字体标明）。

本书面回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。未经特别注明，以下财务数据，金额单位均为人民币元。

本回复中的字体代表以下含义：

宋体（加粗）： 反馈意见所列问题

宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗）： 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充部分

相关情况回复如下：

一、公司特殊问题

1、请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求履行核查与披露子公司相关情况，作补充核查并发表意见。

【回复】

（1）子公司基本情况

截至本反馈意见回复签署日，公司拥有1家纳入合并报表范围的全资子公司，即百川自控。

百川自控现持有注册号为320213000107322的《营业执照》，注册资本为1,800万元，住所为无锡新区菱湖大道180号-10，法定代表人为张保平，经营范围为“自动化控制产品的设计、研发、销售；计算机软件开发；仪器仪表、IC卡、计算机及配件、通信产品（不含发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、电子元器件、汽车电子产品的销售；计算机网络工程；自动化楼宇工程；灯光音响设备的安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2009年04月30日至2029年04月29日。

百川自控的股权结构如下：

认缴出资额 认缴出资占注册 实收资本 实收资本占注

序号 股东姓名称 （万元） 资本的比例 （万元） 册资本的比例

1 百川有限 1,800.00 100.00% 1,800.00 100.00%

合计 1,800.00 100.00% 1,800.00 100.00%

（2）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》，公司、主办券商、律师已进行了以下核查并按照规定披露子公司的相关情况：

①百川自控认定为挂牌主体子公司的依据

截至本反馈意见回复出具日，百川自控系百川有限100%控股子公司。2015年9月21日，百川有限整体变更为百川股份，有限公司的所有资产、业务、债权债务全部转入股份公司。故百川自控系百川股份的100%控股子公司，符合申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的

公司的定义。

②子公司股票发行和转让行为

根据百川自控的工商备案资料、子公司说明及公司、主办券商、律师的核查，百川自控自成立以来未发生过股票发行和转让行为。百川自控股权清晰，股权转让行为合法合规。

③子公司业务及其资质

经子公司说明及公司、主办券商、律师的核查，百川自控自设立以来未发生实际生产经营活动，亦无需取得任何业务资质或许可。

百川自控自设立以来未发生实际经营业务，故无需按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求详细披露其业务情况。

公司在说明书第四节“公司财务”之“十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”补充披露“截止至本说明书披露日，百川自控自设立以来未发生实际经营业务。”……
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