公告日期：2016-02-26

江苏世纪同仁律师事务所

C&T PARTNERS

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关于无锡市百川科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之

补充法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

中国南京

江苏世纪同仁律师事务所

关于无锡市百川科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之补充法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据与无锡市百川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百川股份”）签署的法律顾问合同，接受公司的委托，担任公司此次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规和其他相关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2015年11月20日出具《关于无锡市百川科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现就全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转系统”）出具的《关于无锡市百川科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》中需要申请人律师说明的相关法律问题，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，均适用于本补充法律意见书。

本所及本所经办律师按照有关法律、法规及股转系统有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：

一、公司特殊问题

1.1请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求履行核查与披露子公司相关情况，作补充核查并发表意见。

回复：

（1）子公司基本情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司拥有1家纳入合并报表范围的全资子公司，即百川自控。

百川自控现持有注册号为320213000107322的《营业执照》，注册资本为1,800万元，住所为无锡新区菱湖大道180号-10，法定代表人为张保平，经营范围为“自动化控制产品的设计、研发、销售；计算机软件开发；仪器仪表、IC卡、计算机及配件、通信产品（不含发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、电子元器件、汽车电子产品的销售；计算机网络工程；自动化楼宇工程；灯光音响设备的安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2009年04月30日至2029年04月29日。

百川自控的股权结构如下：

认缴出资额 认缴出资占注 实收资本 实收资本占注册

序号 股东姓名/名称

（万元） 册资本的比例 （万元） 资本的比例

1 无锡市百川科技有限公司 1,800.00 100.00% 1,800.00 100.00%

合计 1,800.00 100.00% 1,800.00 100.00%

（2）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》，本所律师就子公司发表如下补充意见：

①子公司股票发行和转让行为

根据百川自控的工商备案资料、子公司说明及本所律师核查，百川自控自成立以来未发生过股票发行和转让行为。百川自控股权清晰，股权转让行为合法合规。（详见法律意见书第二部分“十、公司的主要财产”之“（六）公司的对外投

资情况”）

……
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