公告日期：2015-11-30

国联证券股份有限公司

关于推荐无锡市百川科技股份有限公司进入

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，无锡市百川科技股份有限公司（以下简称“百川科技”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让事宜已经召开了董事会、股东大会，通过了相关决议，并向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”或“我公司”）提交了申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），我公司对百川科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对百川科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

国联证券推荐百川科技挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对百川科技进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组访谈了百川科技董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、核心技术人员及员工，并听取了公司聘请的江苏世纪同仁律师事务所、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员的专业意见；查阅了《公司章程》、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门设立变更登记资料、纳税凭

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证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查工作，项目小组出具了《无锡市百川科技股份有限公司尽职调查报告》。

二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目小组对百川科技的尽职调查情况，我公司认为百川科技符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续满两年

公司前身为无锡市大为电子有限公司，于1999年12月3日在江苏省无锡工商行政管理局登记设立。2001年12月18日，无锡市大为电子有限公司变更名称为无锡市百川科技有限公司。2015年11月4日，无锡市百川科技有限公司整体变更为无锡市百川科技股份有限公司。整体变更中，公司的主要股东、管理层、主营业务范围等均未发生重大变化，未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，公司整体变更符合相关法律法规的规定，设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。由此可以确认公司设立合法，符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件。公司每年均按时完成了工商年检，自成立以来一直依法存续。

因此，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

百川科技是一家专业研发、制造和销售空调用控制器、电气控制柜、高速加弹设备控制系统、食品烘培用控制器、蓄电池充放电机等工业控制产品并提供配套服务的高新技术企业。

公司业务立足于工业自动控制系统行业，利用业内领先的技术研发优势、丰富的行业经验以及规范的管理模式向客户提供控制器、控制柜等工业控制设备。

公司业务明确。

公司2013年度、2014年度、2015年1-7月的营业收入分别为25,470,757.03元、21,879,384.41元及14,777,311.18元，公司营业收入99.75%来源于公司主营业务收入，公司主营业务突出，业务稳定发展。公司2013年度、2014年度、2015年1-7

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月的营业利润分别为-1,446,785.83元、115,420.52元及1,609,714.05元。

公司作为一家高新技术企业，拥有显着的核心技术以及持续的自主创新能力。公司以控制器应用作为依托来开发产品。以控制器研发为主，组装控制柜作为后续服务。与普通PLC产品相比，公司生产的控制器在工业领域拥有相对较高的稳定性和可靠性，而且在强电磁干扰和恶劣环境下仍可以进行稳定的工作。公司在技术研发和产品生产方面力求精益求精，严格把控产品的生产质量，确保每一种类每一型号的产品都能满足客户的需求。公司与约克广州空调冷冻设备……
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