公告日期：2018-12-25

GongGao编号：2018-035

证券代码：836328 证券简称：东华园林 主办券商：招商证券

深圳市东华园林股份有限公司

关于拟发行股份购买资产不构成重大资产重组的

说明GongGao

本公司及董事会全体成员保证GongGao内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

深圳市东华园林股份有限公司（以下简称“东华园林”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买深圳鹏森投资集团有限公司持有的深圳愚乐园现代农林科技发展有限公司100%的股权。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市东华园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳愚乐园现代农林科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第3-0039号），以2018年10月31日为评估基准日，采用资产基础法对深圳愚乐园现代农林科技发展有限公司股东全部权益进行了评估，评估值为1,595.26万元人民币。经公司及与发行对象友好协商，本次购买深圳愚乐园现代农林科技发展有限公司100%股权交易作价为1,500.00万元。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

GongGao编号：2018-035

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《重大资产重组管理办法》附则第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

根据亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所于2018年4月23日出具的《深圳市东华园林股份有限公司2017年度审计报告》(亚会B审字（2018）1474号)，截至2017年12月31日，深圳市东华园林股份有限公司总资产为215,760,327.31元、净资产为91,667,405.96元。

根据亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所于2018年11月20日出具的《深圳愚乐园现代农林科技发展有限公司2018年1至10月、2017年度审计报告》(亚会深专审字[2018]088号)，截至2018年10月31日，深圳愚乐园现代农林科技发展有限公司总资产为15,876,193.22元、净资产为15,504,828.04元。

综上，收购深圳愚乐园现代农林科技发展有限公司成交金额15,000,000元占深圳市东华园林股份有限公司最近一个会计年度末总

GongGao编号：2018-035

资产和净资产的比例分别为6.95%和16.36%，截至2018年10月31日，深圳愚乐园现代农林科技发展有限公司总资产占公司最近一个会计年度末经审计总资产的比例为7.36%，净资产占公司最近一个会计年度末经审计净资产的比例为16.91%，均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中认定的构成重大资产重组的标准。

因此，本次交易不构成重大资产重组。

深圳市东华园林股份有限公司

董事会

2018年12月25日
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