公告日期：2018-12-25

证券代码：836328 证券简称：东华园林 主办券商：招商证券

深圳市东华园林股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2018年12月21日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2018年12月10日以邮件方式发出

5.会议主持人：董事长程华荣女士

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》、《董事会议规则》中关于董事会召开的相关规定，所作决议合法有效。

（二）会议出席情况

会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于<深圳市东华园林股份有限公司2018年第一次股票发行方案>的议案》

1.议案内容：

根据公司发展战略，为增强公司竞争力，公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买深圳鹏森投资集团有限公司持有的深圳愚乐园现代农林科技发展有限公司100%的股权。深圳鹏森投资集团有限公司与本公司无关联关系。本次拟发行股票价格为4元/股，发行数量2,500,000股，并支付现金5,000,000元，交易总价格为15,000,000元。本次收购完成后，深圳愚乐园现代农林科技发展有限公司成为公司的全资子公司。具体内容详见：2018年12月25日于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的《深圳市东华园林股份有限公司2018年第一次股票发行方案》。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于深圳市东华园林股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳愚乐园现代农林科技发展有限公司100%股权且不构成重大资产重组的议案》

1.议案内容：

2.

根据亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所于2018年4月23日出具的《深圳市东华园林股份有限公司2017年度审计报告》(亚会B审字（2018）1474号)，截至2017年12月31日，深圳市东华园林股份有限公司总资产为215,760,327.31元、净资产为91,667,405.96元。

根据亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所于2018年11月20日出具的《深圳愚乐园现代农林科技发展有限公司2018年1至10月、2017年度审计报告》(亚会深专审字[2018]088号)，截至2018年10月31日，深圳愚乐园现代农林科技发展有限公司总资产为15,876,193.22元、净资产为15,504,828.04元。

本次交易价格参考深圳愚乐园现代农林科技发展有限公司截至2018年10月31日的评估价值，交易双方协商后确定，深圳愚乐园现代农林科技发展有限公司100%的股权交易价格为15,000,000元。此次收购，深圳市东华园林股份有限公司拟发行股票价格为4元/股，发行数量2,500,000股，并支付现金5,000,000元。

综上，收购深圳愚乐园现代农林科技发展有限公司成交金额15,000,000元占深圳市东华园林股份有限公司最近一个会计年度末总资产和净资产的比例分别为6.95%和16.36%，截至2018年10月31日，愚乐园总资产占公司最近一个会计年度末经审计总资产的比例为7.36%，净资产占公司最近一个会计年度末经审计净资产的比例为16.91%，因此根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条和第三十五条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于签署<深圳市东华园林股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

1.议案内容：

本次发行股份及支付现金购买资产，公司需与深圳愚乐园现代农林科技发展有限公司1位法人股东签署《深圳市东华园林股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提……
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