公告日期：2020-12-01

证券代码：836330 证券简称：振兴生态 主办券商：太平洋证券
辽宁振兴生态集团发展股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

辽宁振兴生态集团发展股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，优化公司的资产结构，拟将全资子公司辽宁振兴生物科技发展有限公司（以下简称“振兴生物科技”）100%股权转让给辽宁振兴生态造纸有限公司（以下简称“振兴造纸”）。此次出售资产交易总价格拟定 500 万元，最终交易价格以签订协议为准。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上”。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产
总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 9 日出具的标准无
保留意见《审计报告》（大信审字【2020】21-00036 号），截至 2019 年 12 月 31
日，公司 2019 年度期末资产总额为 330,049,900.84 元，期末净资产额为233,963,737.17 元。本次出售资产总额为 44,574,506.35 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 13.51%；出售资产净额为 2,364,173.08 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 1.01%。未达到《非上市公众公司重资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在 12 个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。

因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2020 年 12 月 1 日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了
《公司出售资产暨关联交易》议案，同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事
钱春风、王放回避表决。因该交易事项未达到股东大会审议标准，因此不需要股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：辽宁振兴生态造纸有限公司

住所：盘锦市盘山县东郭镇

注册地址：盘锦市盘山县东郭镇

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：钱永

实际控制人：钱永

主营业务：纸浆、纸、纸板及纸制品生产、销售；芦苇销售；场地、房屋租
赁；生产销售复合肥、有机肥料、生物有机肥、复合微生物肥、液体肥料、
有机无机复混肥、土壤改良剂、植物生长调节剂、菌剂等；

注册资本：570,000,000

关联关系：公司董事钱春风为振兴造纸法人及实际控制人钱永兄弟的子女，
为家庭关系密切成员；公司董事王放为振兴造纸的股东。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：辽宁振兴生物科技发展有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所……
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