公告日期：2024-12-16

国浩律师（南京）事务所

关于

南京生兴有害生物防治技术股份有限公司
定向发行股票

之

法律意见书

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2024 年 12 月

目 录

释义 ......2
第一节 引言 ......4

一、律师事务所及经办律师简介......4

二、律师声明的事项......5
第二节 正文 ......7

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......7

二、关于本次定向发行发行人公司治理规范性的意见......11

三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......11

四、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......12

五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......13
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为

持股平台的意见......16

七、关于本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性的意见......16

八、关于发行对象私募基金备案合法合规性的意见......17

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......17
十、关于认购协议等本次定向发行相关法律文件的合法合规性的意见......21

十一、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......23

十二、本次定向发行的其他法律事项......23

十三、结论意见......25
第三节 签署页 ......27

释 义

除非另有说明或根据上下文另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公众公司、发行人、 指 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司

生兴防治
发行对象、基蛋生物、 指 基蛋生物科技股份有限公司
收购人

股东大会 指 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司股东大会

董事会 指 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司董事会

监事会 指 南京生兴有害生物防治技术股份有限公司监事会

本次定向发行/本次 生兴防治本次通过定向发行方式，向基蛋生物发行 6,495,319
股票发行 指 股股份募集资金的行为，发行价格为 6.5081 元/股，总认购金
额为 42,272,185.58 元

生兴防治 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《南京生
《定向发行说明书》 指 兴有害生物防治技术股份有限公司股票定向发行说明书（修
订稿）》

《发行认购协议》 指 基蛋生物、生兴防治之间于 2024 年 11 月签署的《南京生兴
有害生物防治技术股份有限公司股票发行认购协议》

《发行认购协议之补 基蛋生物、王世英、陈辰、柴忠心、陈凤毛之间于 2024 年 11
充协议》 指 月签署的《南京生兴有害生物防治技术股份有限公司股票发
行认购协议之补充协议》

《公司章程》 指 《南京生兴有害生物防治技术股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法（2023 修订）》

《收购管理办法》 指 《非上……
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