公告日期：2025-12-08

证券代码：836371 证券简称：祥源科技 主办券商：申万宏源承销保荐
安徽祥源科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 8 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于董
事会议事规则的议案》，本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步规范安徽祥源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司章程等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会向股东会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职
权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事会的组成和职责

第三条 董事会成员为五人，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，对董事会负责。董事长和副董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。

第四条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；

（四） 行使法定代表人的职权；

（五） 提名总经理、董事会秘书人选；

（六） 提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八） 董事会授予的其他权限

第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在本章程和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事；
（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的股权激励计划方案；

（十三）决定公司分支机构的设置；

（十四）决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项；

（十五）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 董事会对以下事项在以下范围内具有审查和决策权，董事会作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过 900 万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 180 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％以上，且绝对金额超过 12……
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