公告日期：2019-09-23

新疆中企宏邦节水（集团）股份有限公司
董事会议事规则

二○一九年九月二十日

新疆中企宏邦节水（集团）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 目的

为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及有关法律、行政法规、部门规章和《新疆中企宏邦节水（集团）股份有限公司章程》（简称“公司章程”），制定《新疆中企宏邦节水（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 基本职权

董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责，行使法律法规以及公司章程规定的职权。

第三条 基本行为准则

董事会对股东大会负责。作为董事，在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。

第四条 效力

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董 事

第五条 任职资格

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；

（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，由公司股东大会解除其职务。

第六条 提名

董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

持有公司发行的有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。

第七条 选举

董事由股东大会选举和更换，公司股东大会选举董事可以实行累积投票制度，按《公司章程》规定的程序进行。

第八条 聘任合同

公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九条 任期

董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十条 董事的权利

公司董事享有下述权利：

（一）出席董事会会议；

（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大……
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