公告日期：2018-05-16

北京市君合律师事务所

关于河北工大科雅能源科技股份有限公司

2017年年度股东大会的法律意见书

致：河北工大科雅能源科技股份有限公司

北京市君合律师事务所受河北工大科雅能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披露细则》）等法律、法规、规章及《河北工大科雅能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《河北工大科雅能源科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定，就公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

为出具本法律意见之目的，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

根据公司董事会于2018年4月24日公告的《河北工大科雅能源科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告》及《河北工大科雅能源科技股份有限公司2017年年度股东大会通知公告》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。

公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的相关规定。

（二）本次股东大会的通知与提案

根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前20日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。

公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》的规定。

（三）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票的方式。本次股东大会现场会议于2018年5月15日下午14:00在公司办公室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长齐承英先生主持，符合《公司章程》的有关规定。

综上所述，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

（一）出席会议人员情况

根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计18名，代表公司有表决权股份58,358,000股，占公司股份总数的75.89%。

根据本所律师的核查，上述股东有权出席本次股东大会，且均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）召集人资格

根据公司第一届董事会第十九次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。

综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

1、根据本所……
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