公告日期：2019-10-23

证券代码：836426 证券简称：安怀信 主办券商：西南证券
北京安怀信科技股份有限公司

购买资产暨对外投资增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

交易情况
（一） 基本情况

北京安怀信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安怀信”），拟以总额不超过 4,000,000.00 元现金方式收购上海应尧信息科技有限公司（以下简称“目标公司”）股东的部分现有股权，并向目标公司进行增资，合计最终取得目标公司共计 51%股权，成为目标公司控股股东、实际控制人。目标公司注册地址为上海市嘉定区嘉戬公路
328 号 7 幢 7 层 J2756 室，注册资金 200 万元。

（1） 公司拟以 1,378,000.00 元现金收购田滨、曾峥、房志江目
前持有的目标公司 26.5%的股权并完成实缴出资义务。

（2） 公司拟以 2,600,000.00 元现金方式对目标公司进行增资
1,000,000.00 元，其中出资款中的 1,000,000.00 元计入目
标公司的实收资本，其余部分计入目标公司资本公积。本次
增次实缴完成后，共计取得目标公司 51%股权，成为目标公
司控股股东、实际控制人。

（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：“（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据重组办法第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定： “（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为
83,639,116.75 元，期末净资产为 53,079,497.94 元。本次成交金额
不超过 4,000,000.00 元， 约占公司 2018 年度经审计的合并财务报
表期末资产总额、净资产的比例分别为 4.78%、7.54%，均未达到合并财务报表期末资产总额和净资产的 50%。标的公司截至 2019 年 6月31日经审计的资产总额为 513,696.76元，净资产为43,342.74元，占公司 2018 年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产的比例分别为 0.61%、0.08%，均未达到合并财务报表期末资产总额和净资产的 50%。

截至本公告披露之日，公司过去 12 个月内对同一或者相关资产连续购买累计数额未到达《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规划的标准。

因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

公司于 2019 年 10 月 21 日经公司第二届董事会第九次（临时）
会议全体董事以投票表决的方式审议通过《公司拟收购上海应尧信息科技有限公司部分股权》议案，表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，全票通过。该案不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司法》及《公司章程》的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）

本次交易需要在注册地工商行政管理部门办理工商登记手续，变更后的信息均以工商登记机关核准结果为准。
（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务
（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

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